ETHIQUE ET MONDIALISATION

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S.Rizk - SALIEGE, le 13 décembre 2006

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Ethique et la mondialisation c’est un vaste sujet. En accord avec M. Leconte, et plutôt que de disserter sur des généralités, j’ai souhaité en parler à partir d’un des aspects de la mondialisation, qui est celle du capital et à partir d’un cas concret celui du groupe dont je suis directeur général.

GA est née en 1875. Entreprise de bâtiment et de travaux publics à l’origine, le groupe s’est spécialisé depuis les années 70 dans l’immobilier d’entreprise. Parallèlement, il a pris l’option d’industrialiser le processus de construction : les bâtiments sont réalisés à partir d’éléments en béton fabriqués dans ses usines et montés sur le site par ses équipes. Le groupe possède aussi des entreprises évoluant dans les corps d’état secondaires du bâtiment. Il a également élargi son champ d’action à la promotion immobilière et à l’investissement dans des bâtiments locatifs à travers une société foncière. Cette société foncière a pris de l’importance avec le temps, si bien qu’elle est constituait une part très importante de la valorisation de GA.

Le groupe est resté familial jusqu’en 2002. de A cette date, faute de successeurs et pour des raisons essentiellement fiscales, l’actionnariat est passé des familles à trois investisseurs : Deutsche Bank, une société californienne et une société israélienne. Deutsche Bank était l’actionnaire majoritaire et référent ; peu après l’acquisition, elle a placé son investissement dans un fonds spécialisé dont le siège est à New York. La division responsable de l’investissement se trouve à Londres.

Nous nous retrouvons donc en pleine mondialisation du capital et la première question qui vient à l’esprit est la raison pour laquelle ces trois entités se sont intéressées au groupe.

Au cours du processus de la vente, il est clairement apparu que la double structure du groupe, à la fois industriel du bâtiment et investisseur immobilier à travers sa foncière, constituait un handicap pour la vente car les acheteurs potentiels s’intéressaient à l’une ou l’autre de ces branches. Les anciens actionnaires auraient pu envisager de vendre les activités séparément mais cela présentait un inconvénient fiscal majeur et un délai important.

Pour nos investisseurs opportunistes, une bonne occasion se présentait. La stratégie était simple : acquérir l’ensemble, dissocier clairement la foncière des autres branches du groupe, puis céder d’abord la foncière et ensuite la partie industrielle, chaque cession devant leur apporter une plus-value confortable.

Cette stratégie fut mise rapidement en application et, au bout de trois ans, la cession de la foncière fut réalisée et généra une plus-value très importante. La seconde phase connut un début d’application car, dès avant la fin de la première phase, je proposais aux californiens le rachat de leur part par un groupe de salariés. La négociation a été facilitée par des tensions qui étaient nées entre les actionnaires de la société californienne qui les poussaient à céder rapidement leur participation. Elle était également facilitée par la perspective de réaliser déjà une excellente affaire à travers la vente de la foncière.

Parallèlement la stratégie de Deutsche Bank avait évolué et elle avait décidé de rester actionnaire car elle trouvait qu’il y avait des opportunités importantes de croissance de l’outil industriel et estimait pouvoir réaliser une meilleure affaire en conservant sa participation ; elle a donc procédé au rachat des parts de l’associé israélien. Au terme de l’opération, le capital s’est donc trouvé réparti entre le salariés qui en contrôlent désormais 20% et la Deutsche Bank propriétaire du solde.

La perspective actuelle, à moyen terme (trois à cinq ans), est une sortie de Deutsche Bank éventuellement par une introduction en bourse. Il y aura donc à cette échéance une nouvelle donne à laquelle les salariés devront se préparer.

Cet exposé des faits nous amène au cœur de notre sujet : l’éthique et la mondialisation. La première question que nous nous posons est sur la nature des valeurs éthiques de l’entreprise. Ces valeurs, supposées exprimer un comportement moral, se traduisent dans le cadre de ses relations avec ses salariés, ses actionnaires, ses partenaires, clients et fournisseurs, et enfin, l’environnement.

Dans notre société occidentale, la socialisation et l’intégration de l’individu passent par l’entreprise. A contrario, le chômage provoque souvent un sentiment d’exclusion. La première valeur éthique de l’entreprise est de permettre aux salariés de s’épanouir dans le cadre de leur travail et leur donner l’opportunité de mieux être. Cela suppose également d’éviter tout ce qui peut porter préjudice à leur bien-être physique et psychique et notamment un stress oppressant ou une dévalorisation de leur activité.

Si nous passons en revue la relation de l’entreprise avec ses salariés dans le cadre de son nouvel actionnariat nous constatons une situation contrastée.

Côté négatif, ce qui a sans doute pas mal frappé les esprits immédiatement après l’acquisition, est le changement de style tangible à travers la nomination d’un nouveau président et la distance entre l’actionnariat et les salariés. Jusque là, les actionnaires principaux du groupe partageaient le quotidien avec les salariés et en étaient très proches à travers un certain paternalisme plutôt bienveillant. Après la cession, un nouveau président a été nommé : salarié de la Deutsche Bank et de formation financière, ce qui constituait en soi une rupture. Il est géographiquement éloigné (basé à Londres) et inaccessible sauf à deux ou trois membres du comité de direction. A part trois semaines passés dans l’entreprise immédiatement après l’acquisition, le président a passé très peu de temps au siège. Cette situation a créé une distance entre les salariés et l’actionnariat.

L’inconvénient de la distance a été aggravé par un déficit de communication sur les intentions réelles des nouveaux actionnaires et leur stratégie. Il y a également une grande différence culturelle entre une société financière où ce qui importe est le retour sur les capitaux investis, et une société industrielle où la production est privilégiée et où la relation à ce qui est produit est importante : chez GA, on est fier d’une belle réalisation, d’un projet bien mené.

Ce déficit de communication et les différences culturelles ont entretenu l’inquiétude des salariés. Il y a eu d’abord une angoisse née d’une perception initiale que ce qui importait aux actionnaires était la société foncière et assez peu l’entreprise industrielle. D’où la crainte que l’entreprise soit rapidement cédée une seconde fois, voire peu à peu désactivée. Plus tard, les salariés ont compris que l’intérêt porté à la foncière visait davantage à la céder au plus offrant que de la garder, ce qui était contraire à ce qui leur avait été annoncé juste avant le changement d’actionnariat. Cela a généré une perte de confiance et de nouvelles inquiétudes, car elle était perçue comme une source de revenus récurrents et un élément de base de la solidité financière du groupe. Une fois le processus de cession de la foncière enclenché, le questionnement sur l’avenir du groupe a resurgi. La position de la Deutsche Bank et la prise de participation des salariés dans le capital ont contribué assez rapidement à rassurer mais tout le monde sait que le problème se posera à terme.

Cette inquiétude était également alimentée par la réduction importante des fonds propres du groupe. Les anciens actionnaires avaient l’habitude de distribuer peu de dividendes et les fonds propres du groupe avaient augmenté au fil des ans renforçant sa structure financière et lui permettant de traverser facilement des exercices difficiles. Les nouveaux actionnaires avaient privilégié, comme cela se fait fréquemment dans ce cas, de maximiser le retour sur fonds propres ; la technique est simple : on injecte dans la société acquise un minimum de capitaux et on utilise au maximum le levier de l’emprunt, c’est la technique bien connue du LBO (leveraged buy-out). En l’occurrence, les fonds propres mis au départ équivalaient à 20% de la valeur d’achat pour 80% d’endettement alors qu’auparavant la société n’avait pas de dettes. La conséquence est que la structure financière du groupe est plus fragilisée et le rend plus vulnérables aux aléas de la conjoncture.

A un moment, nous avons été en difficulté du fait de programmes immobiliers lancés sans financement extérieur sur la base de fonds propres dont disposait le groupe avant l’acquisition et de la réticence des banques à apporter un financement à risque à une société jugée déjà fortement endettée. De même, à un certain moment, la Banque de France avait rétrogradé la notation de la société, ce qui aurait pu la placer en posture délicate vis-à-vis de ses clients et fournisseurs. Heureusement peu de salariés ont été conscients de ces difficultés qui n’ont été que momentanées. En effet, les programmes lancés ont été commercialisés avec succès et ont contribué à amener des marges importantes qui ont largement effacé les effets négatifs évoqués précédemment.

Enfin, du côté négatif, on peut citer la nécessité d’établir régulièrement, à l’intention des actionnaires, des prévisions de chiffre d’affaires et de résultats (business plans) régulièrement revus à la hausse. Ces business plans sont presque toujours communiqués aux banques prêteuses afin qu’elles puissent suivre les évolutions du groupe. Le management se retrouve alors soumis à une double pression pour que ces prévisions soient respectées. Il est alors tenté de répercuter ces pressions à tous les échelons de l’entreprise et peut ainsi provoquer un stress et un sentiment d’insécurité chez les salariés . Il y a également un risque réel de sacrifier des investissements à long terme nécessaires à la compétitivité et à la survie de l’entreprise au détriment de résultats à afficher sur le court terme toujours afin de satisfaire aux prévisions de ces fameux business plans.

Heureusement, il n’y a pas que des côtés négatifs à cette opération et on peut citer plusieurs éléments largement favorables. Le premier étant une nouvelle dynamique de croissance donnée au groupe. Cette forte volonté de la part des actionnaires relayée par le management crée de nouvelles opportunités pour les salariés qui souhaitent évoluer. Elle participe également au rajeunissement des équipes à travers les embauches et procure du sang neuf à l’entreprise. De nouvelles méthodes de travail sont mises en place et des moyens de gestion plus pointus mis en œuvre.

Les conséquences ont été une meilleure performance de l’outil industriel et une marge opérationnelle plus importante qui a profité à tout le monde. En effet, les nouveaux actionnaires, conscients de l’inconvénient de la distance physique, ont voulu le contrebalancer par une implication plus forte des salariés à travers une politique salariale plus motivante. Ainsi, les salaires ont augmenté plus rapidement que précédemment et les primes, liées aux résultats du groupe, sont devenues plus conséquentes. Cela apporte plus de bien-être matériel et c’est appréciable.

Mais sans doute, ce qui a motivé le plus les salariés a été l’opportunité qui leur a été donnée de participer au capital du groupe. Cela s’est fait tout d’abord de manière symbolique (pour ce qui du pourcentage de détention) et à l’initiative des actionnaires. Ils ont formé en effet une société qui détenait 2% du capital du groupe dans laquelle les salariés ont pris 49% des parts mais leur donnait quasiment 100% du résultat grâce à un système d’abondement. En pratique, ce montage subtil permettait aux salariés de profiter d’un intéressement sur le résultat du groupe sans pour autant avoir une voix au chapitre pour ce qui est des décisions. Cette participation a permis aux salariés d’encaisser une plus-value importante lors de la vente de la foncière. C’était également un artifice utile au niveau psychologique : il a permis de faire adhérer les salariés à la décision de cession la foncière en leur faisant valoir les avantages financiers pour eux d’une telle cession.

Dans la deuxième phase, l’initiative est revenue au management et cela s’est fait de manière plus conséquente avec une prise de participation de 20% et un pacte d’actionnaires qui donne aux salariés un certain poids dans les décisions relatives à l’avenir du groupe. Cela tempère les incertitudes liées à la sortie envisagée des actionnaires financiers puisque les salariés ont la possibilité de proposer une recomposition du capital. De toutes manières, ils seront partie prenante et incontournable dans une négociation future.

Du côté positif, on peut également parler d’une communication financière et stratégique désormais plus transparente envers tous les partenaires : les actionnaires et donc maintenant les salariés, mais aussi les banquiers ainsi que les clients et les fournisseurs.

A noter enfin que le souci porté par l’actionnaire à son image contribue à l’éthique de ses comportements ne serait-ce que pour des raisons très intéressées liées à sa propre communication. Ce souci a notamment permis de faciliter sa sensibilisation aux aspects environnementaux liés à l’exploitation et à anticiper des réglementations à venir.

Je souhaite terminer mon exposé en parlant du rôle que joue le management dans ces circonstances. Celui-ci peut être renouvelé ou confirmé à l’occasion de changements d’actionnariat. En l’occurrence, les nouveaux actionnaires ont exprimé leur confiance à l’équipe en place et l’ont maintenu sans changement notable.

Tout d’abord, il faut noter que le management fait de la realpolitik : il a hérite d’une situation qu’il n’a pas choisie étant intervenu très faiblement dans la décision de l’ancien actionnaires. Il subit donc et fait avec. Il essaie également de faire au mieux.

Dans le cadre de ce nouveau challenge, il possède quelques atouts. Il a désormais une plus grande autonomie de gestion et constitue une force de proposition. Face à la volonté de croissance exprimée par l’actionnaire, c’est à lui que revient la tâche de fixer la stratégie du groupe et de proposer les moyens pour y arriver. Au quotidien, ce n’est pas l’actionnaire qui prend les décisions importantes c’est le management. Il y a donc une plus grande responsabilisation de l’équipe dirigeante et un challenge passionnant à relever.

A ce titre, il lui revient de fixer un comportement éthique envers ses salariés mais également envers les partenaires extérieurs que sont les clients et les fournisseurs. C’est également vrai pour ce qui est de la mise en place d’une politique de développement durable. Il est intéressant de noter sur ce sujet qu’un investisseur international tel que Deutsche Bank sera très sensible à son image et réagira de manière positive aux propositions d’investissement visant à améliorer les conditions d’exploitation et à réduire les nuisances de l’activité industrielle vis-à-vis de l’environnement.

Il faut également noter que performance économique et éthique ne sont pas antinomiques ; au contraire, on constate que les entreprises les plus performantes ont souvent tendance à afficher leurs valeurs éthiques même si, de temps en temps, leur comportement n’est pas en parfaite adéquation avec les valeurs affichées. D’ailleurs les sondages d’opinion montrent que les entreprises jouissant de l’opinion la plus favorable auprès du public sont souvent les entreprises les plus performantes.

De même, performance économique et bien-être des salariés ne sont pas opposés. En fait, c’est dans les entreprises les plus performantes que les salariés sont les mieux traités, ce qui est en fait normal : plus on produit de la richesse et mieux on peut partager. Ainsi, dans le cas qui nous concerne, le management a proposé et obtenu plusieurs avancées sociales : la mise en place d’un Plan d’Epargne Groupe, de chèques vacances, un meilleur complément retraite, un système de prévoyance plus performant, une restauration d’entreprise etc.

Toutefois, il ne faut pas idéaliser la situation, le management n’est pas le seul maître du jeu et, notamment en cas de mauvaise conjoncture et si les résultats dévient notablement de nos fameux business plans, la réaction de l’actionnaire peut être assez brutale car il est extrêmement sensible au rendement financier de sa participation. Le management sera vite remis en cause et des décisions douloureuses, notamment vis-à-vis de l’emploi facilement prises.

En conclusion, il n’y pas de jugement en noir et blanc sur la caractère éthique ou non de la financiarisation du capital. Celle-ci est une réalité de plus en plus présente avec laquelle il faut composer. Les montants investis dans le cadres de ces LBO sont de plus en plus importants et prennent pour cibles de plus en plus des entreprises moyennes comme GA. Ce phénomène est favorisé par les difficultés de transmission des entreprises. Il est de nature à créer de grandes opportunités de développement mais, en même temps, il amplifie la fragilité du tissu économique et accélère les mutations de la société.